WordPress

Решение о реорганизации образец

Решение о реорганизации образец - картинка 1
Полезная информация на тему: "Решение о реорганизации образец"с комментариями спецалистов.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии со статьей 56 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество

[ место нахождения общества ]
[ число, месяц, год ]

Я, [ Ф. И. О. единственного участника ], являясь единственным участником [ полное наименование общества с ограниченной ответственностью ], принял следующее решение:

1) реорганизовать [ наименование ООО ] в форме преобразования в акционерное общество.

2) Создать в результате реорганизации [ полное наименование создаваемого акционерного общества ].

Определить его место нахождения по адресу: [ вписать нужное ].

3) Сформировать уставный капитал [ полное наименование акционерного общества ] в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей, равном номинальной стоимости акций акционерного общества:

— обыкновенные именные акции в количестве [ значение ] штук, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] [ руб./коп. ] каждая;

— привилегированные именные акции Общества в количестве [ значение ] штук, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] руб. каждая.

4) Обменять долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на акции акционерного общества по их номинальной стоимости.

5) Утвердить Устав [ наименование создаваемого акционерного общества ].

6) Утвердить передаточный акт, в соответствии с которым к акционерному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества с ограниченной ответственностью.

К данному решению приобщить: Передаточный акт, Устав.

[ Ф. И. О., личная подпись ]

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество

Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.

http://base.garant.ru/55725279/

Решение о реорганизации: образец

Опрос

Примерный образец решения о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования, которое подходит для публикации сообщения (заявления, объявления) о Реорганизации в форме Преобразования Юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленное решение о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования является ориентировочным, при составлении Решения о реорганизации в форме Преобразования просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

РЕШЕНИЕ № 11/04/0808
Единственного акционера
Открытого акционерного общества
«Вестник-гос.регистрации»

г. Москва «08» апреля 2011 г.

Я, гражданин Российской Федерации, Строевой Владимир Святославович (паспорт гражданина Российской Федерации 4706 772077, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 21.07.2001 года, код подразделения 772-024, адрес регистрации: 127777, г. Москва, ул. Панфилова, д.33, корп.7, кв.77), являясь единственным акционером Открытого акционерного общества «Вестник-гос.регистрации»,

1. Реорганизовать Открытое акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» (ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ») в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» (ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ») с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Основание: ст.ст.15, 20 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.

Считать Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей, обязательств по ним реорганизуемого Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

Место нахождения Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» установить по адресу: Россия, 125285, г. Москва, ул. 3-я Хуторская, дом 40А, стр.11.

Функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) создаваемого Общества возложить на Строевого Владимира Святославовича.

2. Уставный капитал ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

Определить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) и сформировать его за счет уставного капитала реорганизуемого Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» составить из номинальной стоимости долей его участников.

Участником ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» является акционер реорганизуемого ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Утвердить следующий порядок обмена акций Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ»:

  • 100 000 (Сто тысяч) штук голосующих акций, что составляет 100 % (Сто процентов) уставного капитала ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», принадлежащих на праве собственности Строевому Владимиру Святославовичу, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, обмениваются на долю участника ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу в уставном капитале ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» номинальной стоимостью 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек с коэффициентом обмена 1/1.

Доля гражданина Российской Федерации, Строевого Владимира Святославовича (паспорт гражданина Российской Федерации 4706 772077, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 21.07.2001 года, код подразделения 772-024, адрес регистрации: 127777, г. Москва, ул. Панфилова, д.33, корп.7, кв.77) составляет 100% (Сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

3. Утвердить следующий порядок проведения реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» в форме преобразования в ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ»:

1). В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» направить в регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц предусмотренное законом сообщение о начале процедуры реорганизации.

Указанное сообщение от имени Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» поручается подписать Генеральному директору Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу.

[3]

2). После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации ( Журнал «Вестник государственной регистрации» юридических лиц )

3). Провести инвентаризацию обязательств с составлением Списка кредиторов.

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить известных кредиторов ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» о начале реорганизации. Уведомление направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» каждому кредитору.

Кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе кредиторы ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

4). Провести инвентаризацию имущества ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», составить и сдать в установленном порядке бухгалтерскую отчетность в соответствии со сроками, предусмотренными законодательством РФ.

5). Составить передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и всей документации, включая первичные учетные бухгалтерские документы, от Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

При составлении акта соблюдать требования, установленные действующим законодательством РФ.

Предоставить передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

6). Подготовить проекты учредительных документов ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» с соблюдением требований законодательства РФ и представить на утверждение Общему собранию акционеров ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

7). На время проведения процедуры реорганизации (с момента принятия решения и до момента завершения реорганизации) предусмотреть особый порядок совершения ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» сделок, а именно:

— не заключать сделок, ведущих к возникновению кредиторской задолженности и появлению кредиторов, не извещенных о проведении реорганизации,

— не заключать сделок, ведущих к уменьшению состава и стоимости основных средств.

Нормативно-правовое основание проведения процедур:

— ст.ст.57- 60 Гражданского кодекса РФ,

— ст.ст.13.1., 14 -16 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ,

— ст.ст.15, 20 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ,

После проведения реорганизационных процедур, в том числе после помещения в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, второго уведомления о своей реорганизации провести Общее собрание акционеров «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» по итогам реорганизации и для утверждения учредительных документов созданного в процессе реорганизации ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Датой завершения реорганизации в форме преобразования будет являться дата государственной регистрации ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Подготовка документов по реорганизационным процедурам и их подписание от имени ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» поручается Генеральному директору ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу.

Единственный акционер
ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» ________________________ В.С. Строевой

http://ruscs.ru/reshenie-o-reorganizacii-yuridicheskogo-lica-oao-obrazec

Решение единственного участника присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения и об утверждении передаточного акта

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 3,7 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Таким образом, единственный участник ООО вправе принять решение о реорганизации общества в форме присоединения к другому обществу, утвердить договор о присоединении и передаточный акт.

http://dogovor-obrazets.ru/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86/%D0%A0%D0%B5%D1%88%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5/32348

Решение о реорганизации: образец

reshenie_o_reorganizacii_obrazec.jpg

Решение о реорганизации образец - картинка 4

Похожие публикации

Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.

Общий порядок принятия решения

Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников. Вне зависимости от формы реорганизации, её причин, общее собрание должно принять решение о данном процессе, и только после этого возможны все дальнейшие действия. Для его принятия проводится внеочередное собрание участников в порядке, регламентированном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», а также уставом организации и иными корпоративными документами. Так, решение о реорганизации ООО принимается только единогласно, а решение о реорганизации акционерного общества принимает большинство в три четверти акционеров, участвующих в общем собрании.

Как и любое иное решение общего собрания, оно оформляется протоколом с учетом требований по его оформлению. Однако основная часть будет зависеть от формы, в которой будет проходить реорганизация, с учетом её специфики.

Решение о реорганизации в форме присоединения (образец)

Принимается решение каждым реорганизуемым юридическим лицом. Оно должно содержать не только указание на форму реорганизации, но и на порядок её проведения, а также должно быть обозначено юридическое лицо, к которому планируется присоединиться. Также принимается решение об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

На основании этого решения другое юрлицо выносит свое решение о присоединении к нему реорганизуемой организации с указанием реквизитов договора о присоединении.

prisoediinenie.jpg

Решение о реорганизации образец - картинка 5

Решение о реорганизации в форме выделения (образец)

Процедура выделения предусматривает, что из действующего юридического лица образуется еще одно. Решение (реорганизация выделением) должно содержать информацию об образуемой организации:

Размер уставного капитала – с указанием источника его образования;

Кроме того, в решении может быть указано направление деятельности с указанием кодов ОКВЭД.

vydelenie.jpg

Решение о реорганизации образец - картинка 6

Решение о реорганизации в форме преобразования

Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.

При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.

Решение о преобразовании должно содержать:

Указание на новую организационно-правовую форму;

Порядок пересчета долей в акции или наоборот;

Утверждение новой редакции устава;

Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.

В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.

preobrazovanie_1.jpg

Решение о реорганизации образец - картинка 7

preobrazovanie_2.jpg

Решение о реорганизации образец - картинка 8

preobrazovanie_3.jpg

Решение о реорганизации образец - картинка 9

preobrazovanie_4.jpg

Решение о реорганизации образец - картинка 10

Последствия

Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия. Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации. Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.

Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения. Например, решение о реорганизации в форме присоединения может утверждать и перечень имущества, которое перейдет к правопреемнику.

С момента уведомления ФНС о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается отметка, что организация находится в процессе реорганизации. Формально она ни к чему не обязывает, но в реальности длительное нахождение в стадии реорганизации может вызывать определенные опасения со стороны контрагентов. И если в ряде случаев для реорганизуемой организации это не имеет существенного значения, т.к в процессе реорганизации она прекратит существование и мнение других участников рынка перестанет иметь значение, то в некоторых других ситуациях это может негативно сказаться на дальнейшем развитии. К примеру, решение о реорганизации ООО в форме выделения юрлица требует оперативного проведения всей процедуры т.к. настороженность партнеров по бизнесу может негативно сказаться как на существующем обществе с ограниченной ответственностью, так и на создаваемом на его основе новом юрлице.

Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.

http://spmag.ru/articles/reshenie-o-reorganizacii-obrazec

Решение о проведении реорганизаии путем преобразования: образец

Закрытого акционерного общества

г. Москва «_____» ________ 201_ г.

Единственный акционер ЗАО «______» — ______________ (паспорт гражданина РФ: ___________, выдан ________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: _______________________________________)

1. Преобразовать Закрытое акционерное общество «__________» в Общество с ограниченной ответственностью «_________» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «_______».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «_______».

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «______» в форме преобразования в ООО «_______»:

— в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «______» уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «_____» путем предоставления в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р 12003;

— полномочный представитель ЗАО «_______» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «_______»;

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «_________» становится правопреемником ЗАО «_______» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО «_________» следующий адрес: ___________________.

5. Утвердить Устав ООО «______».

6. Обменять акции ЗАО «____», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____ (___) штук номинальной стоимостью _____ (____) рубль каждая на долю в уставном капитале ООО «_______», принадлежащую _______________ (паспорт гражданина РФ: ______, выдан __________________ г., код подразделения: ________, зарегистрирован(а) по адресу: _____________________________) как единственному учредителю ООО «___________», номинальной стоимостью __________ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «______», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «____», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «______» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (_) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «_________».

Единственному участнику ООО «_________» — __________________ (паспорт гражданина РФ: _____________, выдан __________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________) принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «_____».

8. Назначить на должность Генерального директора ООО «____» _______________ (паспорт гражданина РФ: __________, выдан ___________________________ г., код подразделения: ___________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________________________).

9. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО «___________» в установленном законом порядке поручить Генеральному директору ЗАО «______» — __________.

10. Утвердить эскиз печати ООО «__________».

ЗАО «_______» _________________ / ___________________/

http://rosco.su/consult/reshenie_o_provedenii_reorganizaii_putem_preobrazovaniya_obrazets/

Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации

Общество с ограниченной ответственностью ***

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ

г. «__» _________ 20__ г. __ часов __ мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества:

1. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО *** в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности (устава) ***, и

2. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО ***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава.

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1) Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью *** (далее — «Общество»).

2) Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3) Об отмене ранее принятого решения о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***».

4) О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***».

5) О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

1. По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества»слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола слушали ***предложившего утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества.».

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***»слушали ***предложившего отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

4. По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

5. По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации» слушали ***предложившего предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

РЕШИЛИ:

Предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

Дата составления (подписания) настоящего протокола «___» __________ 20__

Генеральный директор

Председатель Внеочередного общего собрания участников

Представитель по доверенности

Секретарь Внеочередного общего собрания участников

http://mirals.ru/obrazets-protokola-obshchego-sobraniya-uchastnikov-o-prekrashchenii-reorganizatsii

Реорганизация форме присоединения

Решение о реорганизации образец - картинка 11

Реорганизация форме присоединения

Первый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

Решение о реорганизации форме присоединении.

При принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения возможны следующие варианты:

1. Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении. (Здесь следует указать полномочную организацию на проведение реорганизации и подготовки документации, с правом представления в налоговых органах)

2. Отдельные решения организаций, принятые в один день. (Так же указывается полномочная организация)

3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

Пример (образец) заполненного решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 12

Заявления и сообщения о реорганизации форме присоединения

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр. лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

2. Решение о присоединении Основного общества.

3. Решение о присоединении присоединяемого общества.

Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 01.01.2001 г. N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица
в процессе реорганизации». Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ (ред. от 01.01.2001) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, — и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр. лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 13

Сообщение в территориальный орган о реорганизации форме присоединения С-09-4

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 01.01.2001 N ММВ-7-6/[email protected] » Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи». Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 14

Второй этап реорганизации форме присоединения. Подача документов.

Уведомление регистрирующего органа о предстоящей реорганизации форме присоединения

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

2. Решение Основного Общества.

3. Решение Присоединяемого Общества.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа о реорганизации форме присоединения

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

Третий этап реорганизации форме присоединения. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 15

Четвертый этап реорганизации форме выделения. Публикация сообщения в Вестнике

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (. ) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» ( ФНС РФ от 01.01.2001 N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

Внимание: в некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

Пример (образец) протокола совместного собрания участников реорганизуемых лиц при присоединении скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 16

Пятый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 17

Совместный протокол при реорганизации форме присоединения

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

1. Утверждение Передаточного акта;

2. Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;

3. Утверждение Единоличного Исполнительного органа;

4. Иные организационные вопросы.

Пример (образец) совместного протокола при реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 18

Договор о присоединении при реорганизации форме присоединения

[2]

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.

Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 20

Передаточный акт от всех обществ, участвующих в присоединении

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

[1]

Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 21

Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

Указанная справка запрашивается в органах ПФР.

В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Возможны два варианта событий:

1. Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно

2. Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.

Заявление подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

Седьмой этап реорганизации форме присоединения. Увеличение Уставного капитала Основного общества

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

Эта процедура полностью аналогична процедуре Увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

Пример (образец) решения об увеличении уставного капитала реорганизации в форме присоединения скачать бесплатно.

Решение о реорганизации образец - картинка 23

присоединение ООО, реорганизация ооо присоединение, реорганизация ооо в форме присоединения, реорганизация ооо путем присоединения, решение о присоединении ООО, порядок присоединения ооо

http://pandia.ru/text/78/206/92862.php

Литература

  1. Николаева, Т.П. Деятельность защитника на судебном следствии / Т.П. Николаева. — М.: Саратов: Саратовский Университет, 2013. — 574 c.
  2. Рагулин, А.В. Современные проблемы регламентации и охраны профессиональных прав адвоката-защитника в России / А.В. Рагулин. — М.: Юркомпани, 2015. — 290 c.
  3. Пепеляев, С. Г. Компенсация расходов на правовую помощь в арбитражных судах / С.Г. Пепеляев. — М.: Альпина Паблишер, 2012. — 186 c.
  4. Харин, Г. М. Краткий курс судебной медицины / Г.М. Харин. — М.: ГЭОТАР-Медиа, 2015. — 304 c.

Добавить комментарий

Мы в соцсетях

Подписывайтесь на наши группы в социальных сетях