Решение о реорганизации образец

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии со статьей 56 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество

Я, [ Ф. И. О. единственного участника ], являясь единственным участником [ полное наименование общества с ограниченной ответственностью ], принял следующее решение:

1) реорганизовать [ наименование ООО ] в форме преобразования в акционерное общество.

2) Создать в результате реорганизации [ полное наименование создаваемого акционерного общества ].

Определить его место нахождения по адресу: [ вписать нужное ].

3) Сформировать уставный капитал [ полное наименование акционерного общества ] в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей, равном номинальной стоимости акций акционерного общества:

— обыкновенные именные акции в количестве [ значение ] штук, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] [ руб./коп. ] каждая;

— привилегированные именные акции Общества в количестве [ значение ] штук, номинальной стоимостью [ сумма цифрами и прописью ] руб. каждая.

4) Обменять долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на акции акционерного общества по их номинальной стоимости.

5) Утвердить Устав [ наименование создаваемого акционерного общества ].

6) Утвердить передаточный акт, в соответствии с которым к акционерному обществу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества с ограниченной ответственностью.

К данному решению приобщить: Передаточный акт, Устав.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме преобразования в акционерное общество

Разработана: Компания «Гарант», июнь, 2019 г.

http://base.garant.ru/55725279/

Решение о реорганизации: образец

Опрос

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленное решение о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования является ориентировочным, при составлении Решения о реорганизации в форме Преобразования просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

РЕШЕНИЕ № 11/04/0808
Единственного акционера
Открытого акционерного общества «Вестник-гос.регистрации»

г. Москва «08» апреля 2011 г.

Я, гражданин Российской Федерации, Строевой Владимир Святославович (паспорт гражданина Российской Федерации 4706 772077, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 21.07.2001 года, код подразделения 772-024, адрес регистрации: 127777, г. Москва, ул. Панфилова, д.33, корп.7, кв.77), являясь единственным акционером Открытого акционерного общества «Вестник-гос.регистрации»,

1. Реорганизовать Открытое акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» (ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ») в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» (ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ») с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Основание: ст.ст.15, 20 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ.

Считать Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» полным правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей, обязательств по ним реорганизуемого Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

Место нахождения Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» установить по адресу: Россия, 125285, г. Москва, ул. 3-я Хуторская, дом 40А, стр.11.

Функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) создаваемого Общества возложить на Строевого Владимира Святославовича.

2. Уставный капитал ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек.

Определить уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 100% (Сто процентов) и сформировать его за счет уставного капитала реорганизуемого Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» составить из номинальной стоимости долей его участников.

Участником ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» является акционер реорганизуемого ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Утвердить следующий порядок обмена акций Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ» на доли участников в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ»:

• 100 000 (Сто тысяч) штук голосующих акций, что составляет 100 % (Сто процентов) уставного капитала ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», принадлежащих на праве собственности Строевому Владимиру Святославовичу, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, обмениваются на долю участника ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу в уставном капитале ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» номинальной стоимостью 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 копеек с коэффициентом обмена 1/1.

Доля гражданина Российской Федерации, Строевого Владимира Святославовича (паспорт гражданина Российской Федерации 4706 772077, выдан ОВД РАЙОНА НОВЫЕ ЧЕРЁМУШКИ ГОРОДА МОСКВЫ 21.07.2001 года, код подразделения 772-024, адрес регистрации: 127777, г. Москва, ул. Панфилова, д.33, корп.7, кв.77) составляет 100% (Сто процентов) уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОС.РЕГИСТРАЦИИ».

3. Утвердить следующий порядок проведения реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» в форме преобразования в ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ»:

1). В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» направить в регистрирующий орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц предусмотренное законом сообщение о начале процедуры реорганизации.

Указанное сообщение от имени Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» поручается подписать Генеральному директору Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу.

[3]

2). После внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации ( Журнал «Вестник государственной регистрации» юридических лиц )

3). Провести инвентаризацию обязательств с составлением Списка кредиторов.

В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомить известных кредиторов ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» о начале реорганизации. Уведомление направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» каждому кредитору.

Кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе кредиторы ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

4). Провести инвентаризацию имущества ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ», составить и сдать в установленном порядке бухгалтерскую отчетность в соответствии со сроками, предусмотренными законодательством РФ.

5). Составить передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и всей документации, включая первичные учетные бухгалтерские документы, от Открытого акционерного общества «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Обществу с ограниченной ответственностью «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

При составлении акта соблюдать требования, установленные действующим законодательством РФ.

Предоставить передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

6). Подготовить проекты учредительных документов ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» с соблюдением требований законодательства РФ и представить на утверждение Общему собранию акционеров ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

7). На время проведения процедуры реорганизации (с момента принятия решения и до момента завершения реорганизации) предусмотреть особый порядок совершения ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» сделок, а именно:

— не заключать сделок, ведущих к возникновению кредиторской задолженности и появлению кредиторов, не извещенных о проведении реорганизации,

— не заключать сделок, ведущих к уменьшению состава и стоимости основных средств.

Нормативно-правовое основание проведения процедур:

— ст.ст.57- 60 Гражданского кодекса РФ,

— ст.ст.13.1., 14 -16 Федерального закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ,

— ст.ст.15, 20 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ,

После проведения реорганизационных процедур, в том числе после помещения в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, второго уведомления о своей реорганизации провести Общее собрание акционеров «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» по итогам реорганизации и для утверждения учредительных документов созданного в процессе реорганизации ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Датой завершения реорганизации в форме преобразования будет являться дата государственной регистрации ООО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ».

Подготовка документов по реорганизационным процедурам и их подписание от имени ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» поручается Генеральному директору ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» Строевому Владимиру Святославовичу.

Единственный акционер
ОАО «ВЕСТНИК-ГОСРЕГ.РУ» ________________________ В.С. Строевой

http://ruscs.ru/reshenie-o-reorganizacii-yuridicheskogo-lica-oao-obrazec

Решение единственного участника присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения и об утверждении передаточного акта

Тип документа: Решение

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 3,7 кб

Бланк документа

Скачать образец документа

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п. 2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Таким образом, единственный участник ООО вправе принять решение о реорганизации общества в форме присоединения к другому обществу, утвердить договор о присоединении и передаточный акт.

http://dogovor-obrazets.ru/%D0%BE%D0%B1%D1%80%D0%B0%D0%B7%D0%B5%D1%86/%D0%A0%D0%B5%D1%88%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B5/32348

Решение о реорганизации: образец

reshenie_o_reorganizacii_obrazec.jpg

Похожие публикации

Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.

Общий порядок принятия решения

Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников. Вне зависимости от формы реорганизации, её причин, общее собрание должно принять решение о данном процессе, и только после этого возможны все дальнейшие действия. Для его принятия проводится внеочередное собрание участников в порядке, регламентированном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», а также уставом организации и иными корпоративными документами. Так, решение о реорганизации ООО принимается только единогласно, а решение о реорганизации акционерного общества принимает большинство в три четверти акционеров, участвующих в общем собрании.

Как и любое иное решение общего собрания, оно оформляется протоколом с учетом требований по его оформлению. Однако основная часть будет зависеть от формы, в которой будет проходить реорганизация, с учетом её специфики.

Решение о реорганизации в форме присоединения (образец)

Принимается решение каждым реорганизуемым юридическим лицом. Оно должно содержать не только указание на форму реорганизации, но и на порядок её проведения, а также должно быть обозначено юридическое лицо, к которому планируется присоединиться. Также принимается решение об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

На основании этого решения другое юрлицо выносит свое решение о присоединении к нему реорганизуемой организации с указанием реквизитов договора о присоединении.

prisoediinenie.jpg

Решение о реорганизации в форме выделения (образец)

Процедура выделения предусматривает, что из действующего юридического лица образуется еще одно. Решение (реорганизация выделением) должно содержать информацию об образуемой организации:

Размер уставного капитала – с указанием источника его образования;

Кроме того, в решении может быть указано направление деятельности с указанием кодов ОКВЭД.

vydelenie.jpg

Решение о реорганизации в форме преобразования

Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.

При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.

Решение о преобразовании должно содержать:

Указание на новую организационно-правовую форму;

Порядок пересчета долей в акции или наоборот;

Утверждение новой редакции устава;

Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.

В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.

preobrazovanie_1.jpg

preobrazovanie_2.jpg

preobrazovanie_3.jpg

preobrazovanie_4.jpg

Последствия

Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия. Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации. Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.

Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы. Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения. Например, решение о реорганизации в форме присоединения может утверждать и перечень имущества, которое перейдет к правопреемнику.

С момента уведомления ФНС о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается отметка, что организация находится в процессе реорганизации. Формально она ни к чему не обязывает, но в реальности длительное нахождение в стадии реорганизации может вызывать определенные опасения со стороны контрагентов. И если в ряде случаев для реорганизуемой организации это не имеет существенного значения, т.к в процессе реорганизации она прекратит существование и мнение других участников рынка перестанет иметь значение, то в некоторых других ситуациях это может негативно сказаться на дальнейшем развитии. К примеру, решение о реорганизации ООО в форме выделения юрлица требует оперативного проведения всей процедуры т.к. настороженность партнеров по бизнесу может негативно сказаться как на существующем обществе с ограниченной ответственностью, так и на создаваемом на его основе новом юрлице.

Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.

http://spmag.ru/articles/reshenie-o-reorganizacii-obrazec

Решение о проведении реорганизаии путем преобразования: образец

Закрытого акционерного общества

г. Москва «_____» ________ 201_ г.

Единственный акционер ЗАО «______» — ______________ (паспорт гражданина РФ: ___________, выдан ________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: _______________________________________)

1. Преобразовать Закрытое акционерное общество «__________» в Общество с ограниченной ответственностью «_________» в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «_______».

Сокращенное фирменное наименование: ООО «_______».

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО «______» в форме преобразования в ООО «_______»:

— в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО «______» уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО «_____» путем предоставления в регистрирующий орган Уведомления о начале процедуры реорганизации по форме Р 12003;

— полномочный представитель ЗАО «_______» представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «_______»;

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО «_________» становится правопреемником ЗАО «_______» по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО «_________» следующий адрес: ___________________.

5. Утвердить Устав ООО «______».

6. Обменять акции ЗАО «____», принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____ (___) штук номинальной стоимостью _____ (____) рубль каждая на долю в уставном капитале ООО «_______», принадлежащую _______________ (паспорт гражданина РФ: ______, выдан __________________ г., код подразделения: ________, зарегистрирован(а) по адресу: _____________________________) как единственному учредителю ООО «___________», номинальной стоимостью __________ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО «______», создаваемого в результате реорганизации ЗАО «____», сформировать за счет уставного капитала ЗАО «______» (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (_) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО «_________».

Единственному участнику ООО «_________» — __________________ (паспорт гражданина РФ: _____________, выдан __________________ г., код подразделения: ____________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________) принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО «_____».

8. Назначить на должность Генерального директора ООО «____» _______________ (паспорт гражданина РФ: __________, выдан ___________________________ г., код подразделения: ___________, зарегистрирован(а) по адресу: ________________________________________).

9. Обязанность произвести все необходимые действия по государственной регистрации ООО «___________» в установленном законом порядке поручить Генеральному директору ЗАО «______» — __________.

10. Утвердить эскиз печати ООО «__________».

ЗАО «_______» _________________ / ___________________/

http://rosco.su/consult/reshenie_o_provedenii_reorganizaii_putem_preobrazovaniya_obrazets/

Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации

Общество с ограниченной ответственностью ***

ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

ПРОТОКОЛ

г. «__» _________ 20__ г. __ часов __ мин.

ПРИСУТСТВОВАЛИ:

Участники Общества:

1. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО *** в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности (устава) ***, и

2. ***, обладающее (ий) долей в уставном капитале ООО ***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава.

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1) Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью *** (далее — «Общество»).

2) Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

3) Об отмене ранее принятого решения о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***».

4) О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***».

5) О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

1. По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества»слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

РЕШИЛИ:

Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

2. По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола слушали ***предложившего утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества.».

РЕШИЛИ:

Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

3. По третьему вопросу повестки дня: «Об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***»слушали ***предложившего отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Отменить ранее принятое решение о начале реорганизации Общества в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

4. По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.

РЕШИЛИ:

Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

5. По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации» слушали ***предложившего предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

РЕШИЛИ:

Предоставить ООО «***» полномочия по предоставлению в регистрирующий орган заявления – уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры реорганизации.

ГОЛОСОВАЛИ:

«За» — 100% голосов; «Против» — нет; «Воздержались» — нет.

Решение принято единогласно.

Дата составления (подписания) настоящего протокола «___» __________ 20__

Генеральный директор

Председатель Внеочередного общего собрания участников

Представитель по доверенности

Секретарь Внеочередного общего собрания участников

http://mirals.ru/obrazets-protokola-obshchego-sobraniya-uchastnikov-o-prekrashchenii-reorganizatsii

Реорганизация форме присоединения

Реорганизация форме присоединения

Первый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

Решение о реорганизации форме присоединении.

При принятии решения о реорганизации общества в форме присоединения возможны следующие варианты:

1. Совместный Протокол всех Обществ, участвующих в реорганизации, о принятом решении. (Здесь следует указать полномочную организацию на проведение реорганизации и подготовки документации, с правом представления в налоговых органах)

2. Отдельные решения организаций, принятые в один день. (Так же указывается полномочная организация)

3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)

В этом случае логичнее и проще использовать отдельные решения. Решения лучше готовить одной датой по присоединяемому и основному обществу. В решении важно указать общество-заявителя. В случае если общество состоит из нескольких участников, решение готовится в форме протокола о реорганизации форме присоединения. Здесь, в качестве примера, приведено решение единственного участника.

Пример (образец) заполненного решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Заявления и сообщения о реорганизации форме присоединения

В течение трех дней со дня принятия соответствующего Решения (ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юр. лиц.») необходимо уведомить о принятии такого Решения регистрирующий/налоговый орган. В регистрирующий/налоговый орган подаются следующие документы:

2. Решение о присоединении Основного общества.

3. Решение о присоединении присоединяемого общества.

Заявление-уведомление о принятии решения о реорганизации форме присоединения

Это Заявление можно найти в Письме ФНС РФ от 01.01.2001 г. N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица
в процессе реорганизации». Согласно ст. 9, п. 1.2 Федерального закона от 01.01.2001 N 129-ФЗ (ред. от 01.01.2001) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все сообщения, уведомления и заявления, подаваемые в регистрирующий орган обязательно должны быть удостоверены нотариусом. Регистрирующий орган в течение 3-х дней регистрирует указанные изменения в ЕГРЮЛ.

При заполнении этой формы следует обратить внимание на пункты 3 и 4. Если в п.3. необходимо указать количество юридических, участвующих в реорганизации, — и с этим проблем обычно не возникает, то в п.4. указывается количество юр. лиц, создаваемых в результате реорганизации, а таковые при присоединении не возникают. Соответственно, в этом поле необходимо поставить прочерк.

Пример (образец) заполненного заявления-уведомления о принятии решения о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Сообщение в территориальный орган о реорганизации форме присоединения С-09-4

Кроме регистрирующего органа также необходимо уведомить территориальный налоговый орган, в котором организация стоит на учете, о начале процедуры реорганизации (ст. 23 НК, п.2, пп. 4). Форма такого сообщения (Форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации») содержится в Приказе ФНС России от 01.01.2001 N ММВ-7-6/[email protected] » Об утверждении форм и форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также порядка заполнения форм сообщений и порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи». Такое сообщение подается от двух организаций и нотариально его заверять не нужно: налоговый и регистрационный учет – разные вещи.

  Испытательный срок при срочном трудовом договоре

Пример (образец) сообщения в территориальный орган С-09-4 о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Второй этап реорганизации форме присоединения. Подача документов.

Уведомление регистрирующего органа о предстоящей реорганизации форме присоединения

Для подачи документов в регистрирующий орган у вас на руках должен быть следующий пакет документов:

1. Заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации.

2. Решение Основного Общества.

3. Решение Присоединяемого Общества.

Заявление-уведомление обязательно должно быть заверено нотариально; Заявление-уведомление необходимо подать срок, не превышающем три дня со дня принятия Решения о присоединении. При несоблюдении указанных пунктов МИ ФНС может вынести отказ.

Подача указанного Заявления-уведомления не облагается госпошлиной.

Получение Свидетельства о начале процедуры реорганизации в форме присоединения происходит по истечению трех рабочих дней с момента подачи уведомления. Точная дата указывается в расписке. Получить свидетельство может по доверенности любо лицо.

Уведомление территориального налогового органа о реорганизации форме присоединения

Кроме Сообщения по форме С-09-04 понадобится дополнительные документы, состав которых необходимо уточнять при реорганизации форме присоединения в каждой территориальной налоговой соответственно.

Указанное Сообщение необходимо подавать обязательно.

Третий этап реорганизации форме присоединения. Уведомление кредиторов

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить об этом всех известных ему кредиторов (п.2., ст. 13.1. Закона о гос регистрации): «Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами»; абз. 2, п. 5, ст. 51: «Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов».

Уведомления лучше направлять почтовым отправлением с уведомлением о вручении и описью вложения.

Пример (образец) уведомления кредиторов о реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Четвертый этап реорганизации форме выделения. Публикация сообщения в Вестнике

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды (. ) с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Документы, необходимые для представления в Вестник, а также примерный текст сообщения можно узнать на их сайте.

«В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 26.02.2011, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 27.02.2011.» ( ФНС РФ от 01.01.2001 N МН-22-6/[email protected] «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»). Учитывая требования законодательства об обязательной двойной публикации, в Заявке на публикацию в Вестнике существует галочка на публикацию в количестве двух раз: это упрощает сам процесс публикации Уведомлений.

Внимание: в некоторых случаях при публикации сообщений в Вестнике требуют предъявить Протокол Совместного собрания участников реорганизуемых лиц.

Пример (образец) протокола совместного собрания участников реорганизуемых лиц при присоединении скачать бесплатно.

Пятый этап реорганизации форме присоединения. Подготовка документов

На дату публикации повторного сообщения в Вестнике необходимо подготовить следующие документы:

Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

Пример (образец) заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица скачать бесплатно.

Совместный протокол при реорганизации форме присоединения

В совместном протоколе на общем собрании должны быть отражены следующие вопросы:

1. Утверждение Передаточного акта;

2. Утверждение Устава в новой редакции в связи с увеличением Уставного капитала;

3. Утверждение Единоличного Исполнительного органа;

4. Иные организационные вопросы.

Пример (образец) совместного протокола при реорганизации форме присоединения скачать бесплатно.

Договор о присоединении при реорганизации форме присоединения

[2]

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.

Пример (образец) договора о присоединении обществ, участвующих в реорганизации скачать бесплатно.

Передаточный акт от всех обществ, участвующих в присоединении

Передаточный акт не должен быть односторонним. Все общества с одной стороны передают свое имущество, права и обязанности принимающей стороне, Обществу с ограниченной ответственностью, к которому они присоединяются.

[1]

Пример (образец) передаточного акта от обществ, участвующих в присоединении скачать бесплатно.

Справка из ПФР об отсутствии задолженности присоединяемых Обществ, участвующих в реорганизации

Указанная справка запрашивается в органах ПФР.

В отношении присоединения такая справка в соответствии с законодательством не запрашивается и не требуется налоговым органом, однако в некоторых случаях ее представление ускоряет процесс завершения реорганизации обществ в форме присоединения.

Копии сообщений из Вестника государственной регистрации

Указанный документ готовится на основании сообщений, опубликованных в Вестнике государственной регистрации. Лучше всего копировать: титул журнала и страницу с сообщением, плюс бланк-заявку, подаваемую в Вестник. Документ должен быть заверен подписью генерального директора реорганизуемого печатью.

Копии документов, подтверждающих получение Кредиторами Общества уведомления

Такими документами обычно выступают копии почтовых уведомлений о получении кредиторами уведомлений.

Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Возможны два варианта событий:

1. Пакеты по ликвидации присоединяемого общества и пакет по внесению изменений в Устав ООО, к которому осуществляется присоединение, подаются одновременно

2. Второй пакет от Общества с ограниченной ответственностью, к которому осуществляется присоединение, подается после исключения присоединяемого общества из ЕГРЮЛ.

Пакет документов, которые подаются в налоговую, соответствует списку из Пятого этапа. Как уже было сказано, это заявление госпошлиной не облагается.

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.

Заявление подается после опубликования второго сообщения в Вестнике государственной регистрации.

Выдача документов происходит через пять дней с момента подачи Заявления. Точная дата указана на расписке. Документы выдаются как на присоединяемые общества, так и на вновь то ООО, к которому общества присоединялись.

Документы может получить по доверенности любое лицо. В случае если в указанный день никто не явился для их получения, документы высылаются почтой на юридический адрес фирмы.

Седьмой этап реорганизации форме присоединения. Увеличение Уставного капитала Основного общества

Поскольку в результате присоединения Уставные капиталы (далее – УК) Обществ слились воедино, то необходимо также провести изменение в Уставном капитале Основного Общества и в списке его участников.

Эта процедура полностью аналогична процедуре Увеличения уставного капитала ООО. Единственное исключение – Решение/Протокол об увеличении Уставного капитала: он должен содержать причину увеличения УК, то есть в нем необходимо прописать, что УК увеличивается в результате присоединения.

Пример (образец) решения об увеличении уставного капитала реорганизации в форме присоединения скачать бесплатно.

присоединение ООО, реорганизация ооо присоединение, реорганизация ооо в форме присоединения, реорганизация ооо путем присоединения, решение о присоединении ООО, порядок присоединения ооо

http://pandia.ru/text/78/206/92862.php

Литература

2. Николаева, Т.П. Деятельность защитника на судебном следствии / Т.П. Николаева. — М.: Саратов: Саратовский Университет, 2013. — 574 c.
3. Рагулин, А.В. Современные проблемы регламентации и охраны профессиональных прав адвоката-защитника в России / А.В. Рагулин. — М.: Юркомпани, 2015. — 290 c.
4. Пепеляев, С. Г. Компенсация расходов на правовую помощь в арбитражных судах / С.Г. Пепеляев. — М.: Альпина Паблишер, 2012. — 186 c.
5. Харин, Г. М. Краткий курс судебной медицины / Г.М. Харин. — М.: ГЭОТАР-Медиа, 2015. — 304 c.

Оцените статью

Иван Касаткин

Высшее юридическое образование.
Стаж работы: 11 лет.

https://arnasai.ru