WordPress

Реорганизация ооо в форме слияния

Реорганизация ооо в форме слияния - картинка 1
Полезная информация на тему: "Реорганизация ооо в форме слияния"с комментариями спецалистов.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Реорганизация ооо в форме слияния - картинка 2

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

  1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
  2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица .
  3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем голосования принимают решение о реорганизации. Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один). Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

А про передаточный акт при реорганизации путем присоединения, преобразования ЗАО в ООО и разделения читайте тут.

Пример совместного протокола на создаваемое общество в результате слияния.
3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
  • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями. Подробнее про изменение видов деятельности ООО читайте тут.

Кадровая составляющая

При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

  1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
  2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
  3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
  4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
  5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

Общие действия по оформлению и регистрации изменений в паспортных данных

Задолженности участников и заключительная отчетность

Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

[2]

Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

Слияние должника и кредитора

Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

http://101million.com/sozdanie/izmeneniya-i-preobrazovaniya/sliyanie.html

Реорганизация ООО в форме слияния обществ

Содержание статьи:

Начальные этапы

Самым эффективным способом реорганизации ООО в условиях нестабильности и при наличии других факторов, негативно влияющих на работу предприятия, является процедура слияния.

Согласно существующему определению, слияние обществ – это создание нового предприятия с передачей ему всех полномочий и обязательств изначально существующих компаний после завершения их существования.

Внимание, акция! Получите бесплатную консультацию прямо сейчас по телефонам горячих линий!

  • Для Москвы и Московской области:

+7 (499) 455-02-67

+7 (812) 317-18-65

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Реорганизация считается выполненной тогда, когда новая компания прошла регистрацию в ИФНС. Пошаговая инструкция по слиянию ООО в 2017 году изложена в письме ФНС № ЧД-6-09/440 от 27.05.2005.

Следует отметить, что слияние компаний производится исключительно в добровольном порядке по взаимному согласию и инициативе участников. После слияния новая фирма проходит постановку на учет в оговоренном порядке, а ООО, принимающие участие в процедуре, перестают существовать.

В отдельных ситуациях, процесс слияния проводится лишь с разрешения уполномоченного ведомства – антимонопольной комиссии. Это требуется, когда общая стоимость активов предприятия, желающих провести слияние, согласно показателям бухгалтерского баланса на крайнюю отчетную дату превышает 3 млрд рублей или итоговая прибыль предприятий за последний год превышает 6 млрд рублей. Кроме того, такое разрешение требуется тогда, когда одна из фирм распоряжается долей рынка в размере 35%.

Решение о реорганизации фирмы и о форме процедуры принимается на общем заседании членов компаний. Заседание может быть внеочередным, организованным по инициативе членов общества, имеющих такое право. После принятия решения о созыве, организаторы обязаны уведомить остальных участников общества в установленном законом порядке, то есть направить уведомления по почте или вручить их лично. В уведомлении следует указать вопросы, которые будут обсуждаться, а также место и время проведения мероприятия.

В случае принятия решения о реорганизации, обязательным требованием является проведение инвентаризации. Для этого формируется специальная, постоянно действующая комиссия, которая определяет соответствие реально имеющихся материальных ценностей компании тем данным, которые указаны в бухучете фирмы. Помимо активов компании, комиссия должна выявить все обязательства, которые имеются у предприятия перед другими лицами или фирмами. Данные действия необходимы, чтобы передать все имущество и обязательства фирм-участников слияния новообразованной компании.

Кроме этого бухгалтер предприятия или иной ответственный орган обязан произвести сверку с налоговым органом относительно выявления задолженностей по налогам и сборам. Требование также является обязательным, поскольку при наличии подобных долгов процедура слияния невозможна.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Реорганизация ООО в форме слияния происходит согласно оговоренными этапами. Необходимо уведомить внебюджетные фонды:

Каждое из ведомств следует проинформировать о вынесенном решении в течение трех рабочих дней с даты его вынесения. Следует отметить, что уведомление во внебюджетные ведомства предоставляет каждая фирма, являющаяся участником слияния.

Специальной формы для уведомления указанных органов нет, однако в документе должны быть указаны реквизиты принятого решения и дата начала реорганизации. Кроме того, в уведомлении следует прописать участников мероприятия.

Подготовка к проведению общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Решение об организации совместного созыва членов компании выносится исполнительными органами общества. Согласно действующему законодательству, на принятие данного решения отводится не менее тридцати дней после поступления информации.

В документе должна быть прописано, какие компании будут участвовать в слиянии, на каких условиях оно будет проводиться и указывается дата начала процедуры.

Каждый из участников должен быть своевременно уведомлен о проведении мероприятия одним из стандартных способов: по почте, лично или при помощи курьера. В отдельных ситуациях допускается сообщение в виде электронного письма. Дополнительно информация должна быть помещена в СМИ.

В уведомлении указывается повестка заседания, место, дата и время его проведения. Также прописывается, какая документация должна быть с собой у участника.

Проведение совместного общего собрания участников ООО, реорганизуемых в форме слияния

Провести слияние ООО можно только после того, как решение было вынесено на общем созыве членов предприятия. Указанное решение должно приниматься единогласно.

Организуется совместное заседание членов фирм, которые принимают участие в слиянии. На заседании необходимо утвердить:

  • решение о слиянии ООО с другой фирмой;
  • соглашение о слиянии и устав новой компании;
  • утвердить все пункты передаточного акта;
  • при необходимости избрать членов правления.

Чтобы принятое решение имело юридическую силу, организаторы обязаны надлежащим образом уведомить всех участников компаний, принимающих участие в слиянии. Порядок организации встречи заранее прописывается в уставе компании. Если такое положение отсутствует, то в соответствии с нормами закона.

Место и время заседания определяется организатором, но с учетом расположения предприятий. Перед началом собрания, каждый участник фирм обязан пройти соответствующую регистрацию с указанием своих данных, включая право голоса на встрече.

Решение принимается единогласно путем открытого или закрытого голосования. Итоги голосования и решение фиксируются в протоколе заседания. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец протокола заседания о слиянии ООО].

Регистрация ООО, созданного в результате реорганизации слиянием

В приказе ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] прописан порядок регистрации компании, появившейся в процессе реорганизации в форме слияния. Государственная регистрация новообразованной фирмы является обязательным действием после ее создания. Для проведения необходимой процедуры, новое предприятие должно подать следующие бумаги:

  • заявление по форме Р12001. Посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления о регистрации созданной в результате реорганизации компании];
  • устав нового предприятия (подлинник или заверенная нотариусом копия);
  • соглашение о слиянии;
  • решение о реорганизации;
  • передаточный акт;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • документ, удостоверяющий направление сведений в отделение ПФР;

Перечисленные бумаги предоставляются ИФНС в соответствии с юридическим адресом нового предприятия в течение 60 дней с даты вынесения решения. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в 5-дневный срок с даты поступления заявки.Реорганизация ооо в форме слияния - картинка 6

Заявка на регистрацию подается ответственным лицом нового предприятия. Документация может быть подана лично, по почте или в электронном формате.

Можно выделить следующие действия, которые следует сделать при регистрации новообразованной компании:

  1. Подготовить пакет необходимой документации.
  2. В течение 60 дней с даты принятия решения о реорганизации передать документы на регистрацию в ИФНС.
  3. Через пять дней получить документацию на новое предприятие.

Действия регистрирующего органа

Ответственный представитель регистрирующего органа (налоговой инспекции) обязан при приеме документов проверить наличие необходимых бумаг и предоставить заявителю расписку в их получении.

В данном документе должна присутствовать отметка о принятии и дата получения готовой документации. Регистрация компании выполняется в течение пяти рабочих дней с момента обращения.

При рассмотрении заявки, сотрудник ИФНС обязан проверить поступившие документы на предмет правильности заполнения, отсутствия исправлений, приписок, ошибок и соответствия законодательным требованиям.

В итоге представитель нового предприятия получает обязательные свидетельства о регистрации и устав, заверенный налоговой службой, иные документы, которые необходимы, чтобы в дальнейшем сдавать необходимую отчетность.

Заключение

В итоге можно сделать несколько выводов:

  1. Реорганизация ООО слиянием представляет собой создание нового предприятия, которое получает право распоряжения имуществом начальных ООО и принимает на себя обязательства данных фирм.
  2. Процедура является добровольной, и после слияния начальные предприятия перестают существовать.
  3. Решение о реорганизации в такой форме принимается на общем созыве членов предприятия.
  4. Для проведения слияния фирмы обязаны произвести инвентаризацию активов, обязательств и сверку взаиморасчетов с ИФНС.
  5. Необходимым условием является оповещение внебюджетных фондов относительно вынесения решения о слиянии. Соответствующее сообщение передается в ведомства в трехдневный срок с даты вынесения решения, подает документ каждый из участников мероприятия.
  6. Постановка на учет новообразованного предприятия является обязательным условием реорганизации компаний. В итоге новая фирма получает официальный статус и соответствующие документы.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по реорганизации ООО в форме слияния

Вопрос: Здравствуйте, меня зовут Павел. Мы с супругой являемся учредителями ООО. В сложный экономический период наше предприятие перестало приносить прибыль и сейчас нуждается в дополнительной поддержке.

Наш конкурент, который испытывает такие же трудности, предложил объединить компании и создать другое предприятие, но уже с общим уставным капиталом. В своей фирме он является единственным учредителем.

Собравшись, мы решили провести слияние, однако возникли сложности с определением долей уставного капитала. Дело в том, что в новой ООО будет три учредителя, а значит и долей необходимо три, однако конкурент настаивает на том, что уставной капитал должен быть разделен на доли в соотношении: 50% — ему и по 25% нам с супругой, поскольку мы объединяли две равные фирмы.

Подскажите, как решить данную проблему и может ли пройти слияние, если указанная проблема не решена, и не определены долевые соотношения уставного капитала между учредителями?

Ответ: Здравствуйте, Павел. В ФЗ №14 от 08.02.1998 указано, что процедура реорганизации может быть выполнена в форме слияния только при единогласном согласии всех участников мероприятия. Это положение подразумевает, что между членами компаний, которые будут объединяться, не должно иметься никаких противоречий.

На первом общем созыве требуется утвердить положения устава новообразованной фирмы, а это значит — указать размер уставного капитала и доли каждого члена ООО. Если такие данные отсутствуют, то слияние не может быть осуществлено.

Что касается соотношения долей, то в данном случае, решение принимается исключительно членами фирм, однако при этом следует учитывать такие моменты, как размер активов каждой компании и объем материальных обязательств перед другими физическими или юридическими лицами.

В вашем случае, если компании равноценны, размер долей должен устанавливаться в соответствии с пожеланиями конкурента.

http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-sliyaniya-obshhestv/

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО путем присоединения — пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм. Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы. Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются голосованием. Для принятия устава необходимо более 2/3 голосов, а для избрания органов управления — более 3/4 голосов. Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

  • заявление по форме Р16003 (прекращение деятельности тех организаций, которые присоединяются), форма которого утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]
  • договор о присоединении;
  • заявление по форме Р13001 (внесение изменений в учредительные документы, утверждено приказом ФНС, указанным выше);
  • протокол общего собрания;
  • новый устав;
  • документ, подтверждающий уплату пошлины (800 рублей);
  • заявление по форме 14001 (внесение изменений в сведения о юрлице, утверждено приказом ФНС, указанным выше).

Срок регистрации составляет 5 дней.

Таким образом, процедура завершается образованием единой фирмы, в состав которой по общему правилу входят участники присоединенных фирм, объединяя их доли в уставных капиталах. Приведенные шаги помогут получить представление о том, в какой последовательности необходимо действовать при реорганизации фирмы путем присоединения.

[3]

http://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Слияние компаний: инструкция для бухгалтера

При юридическом слиянии компании большое количество задач приходится решать бухгалтеру. Например, такие, как реорганизация предприятия, правопреемственность и порядок формирования уставного капитала. Анна Филина, директор по аудиту ALTHAUS Group, и Елена Чуканова, юрист ALTHAUS Group, рассказали о правилах проведения таких процедур.

Как известно, слияние – это одна из форм реорганизации юридических лиц. В результате слияния из двух либо нескольких компаний создается одно предприятие, а реорганизованные юридические лица прекращают свое существование. При этом сейчас допускается реорганизация юридических лиц, созданных в различных организационно-правовых формах, при условии, что законом разрешена возможность преобразования соответствующей фирмы из одной организационно-правовой формы в другую.

Согласно правилам о слиянии юридических лиц, установленных как Гражданским кодексом РФ, так и профильными законами (Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Собрание законодательства РФ», 16 февраля 1998 г., № 7, ст. 785; Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», «Собрание законодательства РФ», 1 января 1996 г., № 1, ст. 1), при слиянии права и обязанности реорганизованных юридических лиц в полном объеме переходят к вновь созданной компании. При этом все права и обязанности переходят к новому предприятию в порядке универсального правопреемства в том виде, в каком они существуют к моменту внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности реорганизованных фирм и о создании новой. К правопреемнику переходят также обязанности: по уплате налогов и сборов, пеней, штрафов; ответственность за совершенное административное правонарушение; права, возникшие из отношений административного характера.

Круг объектов

Такой широкий круг объектов подтверждается правовой позицией Конституционного суда (Определение от 7 декабря 2010 г. № 1620-О-О). Следует отметить, что изменения, внесенные Федеральным законом от 5 мая 2014 года № 99-ФЗ в части 1 статьи 57 ГК РФ, исключили необходимость составления передаточного акта при реорганизации в форме слияния. Однако в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах» соответствующие изменения не внесены: их положения устанавливают, что при слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом. Ясность вносит пункт 26 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», который указывает, что при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации фирмы.

Передаточный акт

В любом случае, мы считаем целесообразным составлять передаточный акт до внесения соответствующих изменений в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральный закон «Об акционерных обществах», что позволяет внести ясность для участников реорганизации относительно объема подлежащих передаче прав и обязанностей.

По форме передаточного акта ограничений нет: чаще всего его оформляют в виде бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости. Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса и перечислить все виды активов и пассивов, указать их стоимость, а в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр. Решение о форме передаточного акта принимают компании, участвующие в реорганизации. Форму акта желательно утвердить в приложении к договору о слиянии. В передаточный акт также необходимо включить указание о переходе к вновь созданному юридическому лицу всех прав и обязанностей реорганизуемых фирм, возникших в промежуток между датой утверждения передаточного акта и датой внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации реорганизуемых предприятий.

Взаимодействие с госорганами

Отдельной темой, которой необходимо озадачиться при подготовке к процедуре слияния, является вопрос необходимости дополнительного взаимодействия с государственными органами. Так, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О защите конкуренции», может потребоваться предварительное согласие ФАС России на реорганизацию либо его последующее уведомление.

Определенную специфику могут добавлять нормы отраслевого законодательства в зависимости от вида деятельности реорганизуемых предприятий (например, такие нормы установлены для банков и иных финансовых организаций, стратегических предприятий).

Взаимоотношения с сотрудниками

В соответствии со статьей 75 Трудового кодекса, реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками. Работодатель обязан уведомить работников о предстоящей реорганизации компании не позднее, чем за два месяца до окончания процедуры в соответствии с абзацем 2 статьи 74 ТК РФ. При отказе сотрудника работать в новой компании в случаях, предусмотренных частью 5 статьи 75 ТК РФ, трудовой договор прекращается в соответствии с частью 6 статьи 77 ТК РФ.

Взаимоотношения с кредиторами

Перед началом процедуры реорганизации необходимо уделить внимание анализу договоров, заключенных с контрагентами, на предмет наличия в них ковенантов, препятствующих реорганизации, в частности, условия о праве банка (иного кредитора) потребовать досрочный возврат кредита (займа).

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля? Вновь созданная компания может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. При этом дополнительные соглашения к действующим договорам не требуются за счет универсального правопреемства (п. 1 ст. 58 ГК РФ), хотя многие предпочитают такие соглашения заключить, тем более, по причине смены реквизитов компаний.

Отчетность

На день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности реорганизованных компаний и о создании новой фирмы, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. До даты завершения реорганизации все операции, связанные с текущей деятельностью, произведенные в период с даты утверждения передаточного акта, отражаются в бухгалтерском учете организаций, прекращающих свою деятельность.

При составлении заключительной отчетности производится закрытие счетов учета прибылей и убытков.

Перед формированием заключительной бухгалтерской отчетности нужно проверить наличие следующих документов: решение учредителей о реорганизации в форме слияния; договор о слиянии; передаточный акт, который в соответствии с решением учредителей может включать определенные приложения. К ним относятся бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой компании, а также оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств; акты инвентаризации имущества и обязательств, проведенной перед составлением передаточного акта; первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни иного имущества, подлежащего приемке-передаче; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей и расчетов с бюджетами и фондами и др. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года.

Отчетный период

В соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете» последним отчетным периодом для реорганизуемого юридического лица является период с 1 января года, в котором произведена государственная регистрация реорганизованного предприятия. Вступительная бухгалтерская отчетность возникшей в результате реорганизации в форме слияния компании формируется на основе данных передаточного акта и построчного объединения (суммирования или вычитания при наличии непокрытых убытков прошлых лет), числовых показателей заключительной бухгалтерской отчетности реорганизованных фирм. Принимающее предприятие отражает в бухгалтерском учете все активы и обязательства в оценке, указанной в передаточном акте, сверяясь с представленными первичными документами (акты, накладные, наличие договоров и т. п.). Принятие активов и обязательств можно отразить с применением счета 00 «Активы и обязательства в результате реорганизации».

Капитал

Особое внимание следует обратить на уставный капитал организации-правопреемника. Если размер УК меньше, чем сумма капитала реорганизуемых лиц, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)». Если уставный капитал правопреемника больше, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок не делается.

Амортизация

Начисление амортизации по основным средствам, доходным вложениям в материальные ценности и нематериальным активам реорганизованного юридического лица производится с 1 числа месяца, следующего за месяцем, в котором завершилась реорганизация.

Обязанность по оплате налогов

Вновь образованная компания является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные предприятия в соответствии с пунктом 4 статьи 50 НК РФ. Инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого правопредшественника на лицевой счет новой (или поглотившей другие) организации.

По возможности компании-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать. В этом случае уже на следующий день после реорганизации всю налоговую отчетность сдает правопреемник. В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки, правопреемник сдает уточненную декларацию.

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания может вычесть НДС, который кто-либо из правопредшественников не успел принять к вычету до слияния. Право на вычет правопреемник должен подтвердить счетом-фактурой и первичными документами по сделке. Также необходимо, чтобы товары (результаты работ, услуг) были поставлены на учет для использования в облагаемых НДС операциях.

Есть и еще одно обязательное условие: предшественник должен передать документы, подтверждающие оплату (п. 5 ст. 162.1 НК РФ). Кроме того, организация, образованная в результате слияния, может принять к вычету НДС, который правопредшественники начислили при получении аванса после реализации предоплаченного товара либо после расторжения сделки и возврата аванса.

Страховые взносы

Один из самых спорных вопросов, возникающих в связи со слиянием, звучит так: должна ли вновь созданная организация исчислять облагаемую базу по страховым взносам с нуля?

Вновь созданное юридическое лицо может на свое усмотрение либо начать исчислять базу по страховым взносам с нуля, либо использовать базу по начислениям правопредшественников.

Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину.

Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

Пошаговая инструкция

  1. Подготовительный этап: проведение инвентаризации активов и обязательств; подготовка проекта договора о слиянии.
  2. Принятие решения общего собрания участников/акционеров каждого из обществ, участвующих в реорганизации, подписание договора о слиянии.
  3. Уведомление о начале процедуры реорганизации: регистрирующего органа; кредиторов (публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации – дважды с периодичностью один раз в месяц); сотрудников.
  4. Взаимодействие с ИФНС и ПФР: проведение сверки расчетов с ИФНС и представление сведений о реорганизации в ПФР.
  5. Проведение совместного собрания участников/акционеров обществ, реорганизуемых в форме слияния.
  6. Составление заключительной отчетности реорганизуемых юридических лиц. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

Реорганизация ооо в форме слияния - картинка 8

Будьте всегда в курсе последних изменений в бухучёте и налогооблажении!
Подпишитесь на Наши новости в Я ндекс Дзен!

Мы пишем полезные статьи, чтобы помочь вам разобраться в сложных проблемах бухучета, переводим сложные документы «с чиновничьего на русский». Вы можете помочь нам в этом. Это легко.

[1]

*Нажимая кнопку отплатить вы совершаете добровольное пожертвование

http://www.buhgalteria.ru/article/sliyanie-kompaniy-instruktsiya-dlya-bukhgaltera

Литература

  1. Пикуров, Н. И. Комментарий к судебной практике квалификации преступлений на примере норм с бланкетными диспозициями / Н.И. Пикуров. — М.: Юрайт, 2014. — 496 c.
  2. История политических и правовых учений / Н.М. Азаркин и др. — М.: Норма, 2007. — 900 c.
  3. Марченко, М. Н. Сравнительное правоведение / М.Н. Марченко. — М.: Проспект, 2013. — 784 c.
  4. История государства и права России; АСТ, Сова, ВКТ — Москва, 2009. — 395 c.

Добавить комментарий

Мы в соцсетях

Подписывайтесь на наши группы в социальных сетях