WordPress

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица в форме преобразования - картинка 1
Полезная информация на тему: "Реорганизация юридического лица в форме преобразования"с комментариями спецалистов.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Существует пять форм реорганизации юридического лица: реорганизация в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения и выделения. Реорганизация путем преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица. Например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования.)

Особый случай реорганизации представляет собой преобразование, которое формально состоит в прекращении деятельности одного юридического лица и возникновении на его имущественной базе другого. Фактически же, в том числе и с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою «одежду» (организационно-правовую форму). Действующий закон в отдельных случаях допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом своего видового статуса путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот. Так, акционерное общество может преобразоваться в некоммерческое партнерство, а последнее (как и учреждение, ассоциация и союз) может преобразоваться в любое хозяйственное общество; унитарное предприятие может быть преобразовано в государственное или муниципальное учреждение. В конце 80-х — начале 90-х годов XX века в качестве разгосударствления государственного имущества (мягкой формы его приватизации) использовалось преобразование государственных предприятий в арендные и коллективные предприятия.

Реорганизацию предприятия в форме преобразования проводят в случае, если число акционеров закрытого общества превысит пятьдесят, так как в соответствии с законодательством, данное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое общество. Другой пример, если число участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) превысит пятьдесят, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив. Подробнее…

Реорганизация в форме преобразования чаще всего затрагивает преобразование из юридического лица государственной формы собственности в акционерное общество, например, из унитарного предприятия в АО.

При реорганизации в форме преобразования, как правило, не изменяется величина имущества и обязательств юридического лица, что является отличительной особенностью реорганизации данного вида от других. На основании передаточного акта имущество и обязательства преобразуемого юридического лица передаются преобразованному лицу.

ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества на тему перехода в другую организационно-правовую форму. Более подробно. .

2. Уведомление налогового органа о проведении реорганизации (не позднее 3-х дней со дня принятия решения). Уведомление кредиторов о реорганизации в форме преобразования (не позднее даты принятия решения о реорганизации). Кредиторов необходимо уведомить в письменном виде и опубликовать сообщение о принятом решении в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

3. Получение требований кредиторов о погашении кредиторской задолженности, в т.ч. досрочном.

4. Составление реестра требований кредиторов, в котором должна быть отражена информация о наименовании, местонахождении кредитора, основаниях для требования о погашении задолженности, о сумме к погашению, неустоек, сумме штрафов.

5. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

6. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации.

7. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

9.
Формирование передаточного акта. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о реорганизации и представляется вместе с учредительными документами для внесения изменений в учредительные документы существующего юридического лица. В передаточном акте целесообразно указать:

— общую информацию о реорганизуемом юридическом лице;
— передаточный баланс;
— отчет о прибылях и убытках реорганизуемого юридического лица;
— пояснения к передаточному балансу и отчету о прибылях и убытках.

Отсутствие передаточного акта приведет к отказу в государственной реорганизации.

10. Передача документов на государственную регистрацию.

11. Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий. Если предприятие имеет лицензию на осуществление вида деятельности, подлежащего лицензированию, то, согласно ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», лицензиат — организация (его правопреемник) – обязан не позднее чем через 15 дней подать заявление о переоформлении документа, подтверждающего наличие лицензии, с приложением документов, подтверждающих указанные изменения.

12. Завершение государственной регистрации юридического лица – это дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств – от правопредшественника правопреемнику.

14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

С полезной информацией о реорганизации в форме преобразования можно ознакомиться на страничках нашего сайта в разделе «Консультации». Читайте подробнее о реорганизации ООО путем преобразования в ОАО.

Перечень необходимых документов для проведения реорганизации приведен здесь.

http://www.logosinfo.ru/registratsiya/reorganizatsiya/preobrazovanie-/

Реорганизация в форме преобразования

Наши услуги

1. Принятие решения на общем собрании о преобразовании;

2. Формирование пакета документов на регистрацию;

3. Регистрация в ФНС;

4. При преобразовании ООО в АО необходима регистрация акций в ЦБ РФ.

от 30 000 руб. / 1,5 месяца

Как мы работаем

Реорганизация юридического лица в форме преобразования - картинка 2

Реорганизация юридического лица в форме преобразования - картинка 3

Реорганизация юридического лица в форме преобразования - картинка 4

Реорганизация юридического лица в форме преобразования - картинка 5

Реорганизация в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО). Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации — правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы «МИП» не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

http://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

reorganizaciya_yuridicheskogo_lica_v_forme_preobrazovaniya.jpg

Реорганизация юридического лица в форме преобразования - картинка 6

Похожие публикации

Развитие бизнеса нередко предполагает изменение его организационно-правовой формы. Законодательством допускается в таком случае реорганизация юридического лица в форме преобразования.

Реорганизация в форме преобразования – что это значит?

Реорганизация путем преобразования – это процесс смены юридическим лицом своей организационно-правовой формы путем одновременного исключения из ЕГРЮЛ прежнего юрлица и регистрации нового, к которому переходят все права и обязанности исключенного.

Реорганизация в форме преобразования: порядок

Процедура преобразования предусматривает ряд требований, которые должны быть учтены при принятии решения о реорганизации.

Прежде всего, это ограничения по возможным организационно-правовым формам. Так, согласно закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация в форме преобразования ООО возможна только в иное хозяйственное общество, или производственный кооператив (ст. 56 закона № 14-ФЗ). А законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» допускается реорганизация в форме преобразования АО в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство (ст. 20 закона № 208-ФЗ). Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность преобразования производственного кооператива в хозяйственное общество (ст. 106.6 ГК РФ).

Реорганизация предприятия в форме преобразования может носить как добровольный характер – на основании решения собственников бизнеса, так и принудительный, когда уполномоченный орган требует проведение процедуры на основе положений законодательства. Например, при превышении числа участников ООО более пятидесяти человек, данное общество должно быть преобразовано в акционерное, либо в кооператив (ст. 7 закона № 14-ФЗ).

Реорганизация преобразованием: пошагово

Первый этап – принятие решения о преобразовании. В документе должна быть отражена информация о новой организационно-правовой форме, а также о причинах, повлекших необходимость данной смены. Кроме того, должен быть определен порядок обмена долей, акций, паев. Одновременно с этим рассматривается проект устава образуемого юридического лица, выбирается исполнительный орган.

В рамках первого этапа проводится инвентаризация, позволяющая установить точную стоимость активов и тем самым определить размер доли каждого владельца бизнеса. Особенно это актуально, если проводится реорганизация в форме преобразования ЗАО в ООО, т.к. необходимо определить фактическую стоимость каждой акции, выраженной в номинальных цифрах.

Второй этап – уведомление уполномоченного органа, контрагентов и кредиторов.

Уведомление о реорганизации в форме преобразования, образец которого можно найти здесь (форма Р12003, утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]), должно быть направлено в налоговый орган по месту регистрации в трехдневный срок с момента утверждения решения собранием (с приложением решения).

Контрагенты уведомляются посредством обязательной публикации сообщения о реорганизации в специальном печатном издании – «Вестник госрегистрации». Реорганизуемая организация должна сделать не менее двух публикаций с разницей в один месяц.

Третий этап – подготовка передаточного акта. К этому моменту уже должен быть сформирован исполнительный орган и утвержден устав нового юридического лица.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица, возникающего в результате преобразования. Заявитель получает одновременно два листа записи в ЕГРЮЛ: о прекращении регистрации – в отношении реорганизуемого юрлица и о регистрации новой организации. С момента регистрации к созданной организации переходят все права и обязанности.

Средние сроки реорганизации в форме преобразования составляют от трех месяцев, т.к. организация должна дважды опубликовать сообщение о реорганизации, срок действия которого составляет по месяцу, кроме того регистрация изменений в налоговой также занимает определенное время. Поэтому менее, чем за три месяца сменить организационно-правовую форму не получится.

Реорганизация юридического лица – преобразование: особенности

Ряд особенностей данной формы реорганизации был отмечен выше, но есть еще несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание при планировании преобразования.

Процедура преобразования ограничивает возможность смены в составе участников юридического лица – пока не завершится реорганизация невозможно выйти из числа учредителей или ввести в него нового. Такую операцию можно совершить только после регистрации нового юрлица.

Реорганизация в форме преобразования, правопреемство при котором носит универсальный характер, не исключает претензий со стороны налоговых органов и иных кредиторов. Даже наличие задолженности не станет препятствием для процедуры преобразования, но долговое обязательство перейдет на вновь создаваемую организацию.

Под особым контролем находится реорганизация АО в форме преобразования в ООО. Акционерное общество должно уведомить Центробанк о гашении акций в результате преобразования. При этом в отношении иных ценных бумаг, например, облигаций, необходимость гашения определяется общем собранием, а также наличием требований кредиторов.

Реорганизация преобразованием – это один из вариантов изменить формат ведения бизнеса, который не требует серьезных финансовых затрат, но предусматривает учет ряда особенностей реорганизуемого и создаваемого бизнеса.

http://spmag.ru/articles/reorganizaciya-yuridicheskogo-lica-v-forme-preobrazovaniya

Реорганизация путем преобразования

Содержание статьи

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов. При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику. Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы. Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется. К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

  • падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
  • поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
  • разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
  • вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
  • передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
  • использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

  • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
  • закрытие всех счетов;
  • уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

  • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
  • изготовление печати;
  • открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

  • заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
  • в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    • ИНН;
    • кодов статистики;
    • устава;
    • выписки из реестра юрлиц;
    • свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

  • решения учредителей о реорганизации предприятия;
  • квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
  • передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
  • справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
  • бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
  • сведений о кредиторской задолженности;
  • контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

  • полного и сокращённого наименования;
  • кодов видов деятельности;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
  • сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
  • сведений о главном бухгалтере;
  • сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
  • информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
  • контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов. В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством. Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

http://pravo21vek.ru/services/ur/reorganizaciya-yuridicheskih-lic/reorganizaciya-putem-preobrazovaniya/

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы общества.

Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).

Акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Внимание

До 01.09.2014 допускалось преобразование АО в некоммерческое партнерство по единогласному решению акционеров (п. 2 ст. 104 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об АО). В настоящее время ГК РФ исключает возможность преобразования АО в некоммерческую организацию (п. 3 ст. 68 ГК РФ), Закон об АО до сих пор содержит данную норму, но может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Реорганизацию в форме преобразования необходимо отличать от преобразования типа акционерного общества. До 01.09.2014 существовало деление АО на закрытые и открытые, с возможностью в случае соблюдения требований законодательства (о численности акционеров, минимальном размере уставного капитала, требований к организационно-правовым формам обществ в отдельных отраслях) преобразовать ЗАО в ОАО и наоборот. В случае превышения лимита в 50 акционеров ЗАО обязано было преобразоваться в ОАО (абз. третий п. 3 ст. 7 Закона об АО).

В таких случаях изменение типа акционерного общества не считалось реорганизацией юридического лица (абз. второй п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С 01.09.2014 упразднено деление акционерных обществ на открытые и закрытые, введено понятие публичных и непубличных обществ (п. 66.3 ГК РФ). При этом проведения перерегистрации или реорганизации ЗАО и ОАО не требуется (п.п. 7, 10 Закона N 99-ФЗ).

Решение о реорганизации АО в форме преобразования принимается общим собранием акционеров в соответствии с положениями п.п. 3, 3.1 ст. 20 Закона об АО.

Особенности реорганизации АО в форме преобразования с 01.09.2014

При реорганизации АО в форме преобразования, в отличие от порядка, предусмотренного для иных форм реорганизации, не нужно совершать действия, предусмотренные ст. 60 ГК РФ (абз. второй п. 5 ст. 58 ГК РФ). Исключением из этого правила является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», далее — Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Уведомление о начале процедуры реорганизации предоставляется в течение трех рабочих дней по форме N Р12003, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]) в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц по месту нахождения общества (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

При реорганизации АО в форме преобразования не требуется:

— опубликовывать уведомление о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» (см. также разъяснения ФНС);

— уведомлять в письменной форме каждого из кредиторов о начале реорганизации АО;

— досрочно исполнять обязательства перед кредиторами общества, предъявившими соответствующее требование.

Ряд федеральных законов по-прежнему предусматривают необходимость исполнения этих обязанностей реорганизуемым юридическим лицом (ст. 13.1 Закона о госрегистрации, ст. 15 Закона об АО). Но с 01.09.2014 правила, установленные данными федеральными законами, могут применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п.п. 1, 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).

С 01.01.2015 АО также не обязано уведомлять о реорганизации органы контроля за уплатой страховых взносов (пп. «в» п. 17 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 28.06.2014 N 188-ФЗ).

Государственная регистрация реорганизации АО в форме преобразования

В связи с созданием ООО, производственного кооператива или хозяйственного товарищества в результате преобразования АО в регистрирующий орган представляются документы (п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации):

— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]);

— устав ООО, устав производственного кооператива либо учредительный договор хозяйственного товарищества (в двух экземплярах, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, — в одном экземпляре)*(1);

— передаточный акт (в случае необходимости)*(2);

— документ об уплате государственной пошлины (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);

— документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которые распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регистрирующий орган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса;

— если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).

Сроки представления указанных документов в регистрирующий орган закон не устанавливает (см. также разъяснения ФНС). Таким образом, предполагается, что АО вправе представить их непосредственно после принятия решения о реорганизации в форме преобразования.

С момента государственной регистрации юридического лица, которое создается в результате реорганизации (п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации):

— реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной;

— преобразованное АО считается прекратившим свою деятельность.

*(1) С 29 декабря 2015 г. не требуется представлять в регистрирующий орган учредительные документы, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом (пп. «б» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации). Однако формы типовых уставов до сих пор не утверждены, изменения в законодательство в части возможности использования типовых уставов для АО, в отличии от ООО, также не вносились.

*(2) После вступления в силу Закона N 99-ФЗ с 01.09.2014 остается недостаточно урегулированным вопрос о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации АО в форме преобразования. П. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации по-прежнему предусматривает обязанность предоставления в регистрирующий орган передаточного акта. Как разъяснил Верховный Суд РФ по смыслу положений ст. 58 ГК РФ составление передаточного акта не требуется при реорганизации в форме слияния и присоединения (см. п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), однако вопрос о передаточном акте при реорганизации в форме преобразования остался без внимания.

http://base.garant.ru/58078345/

Вид услугиОписаниеСтоимость/Сроки
Преобразование — это изменение организационно — правовой формы, в результате которой, возникает юридическое лицо, с иной, организационно-правовой формой.

Литература

  1. Пиголкин, Ю.И. Атлас по судебной медицине / Ю.И. Пиголкин. — М.: Медицинское Информационное Агентство (МИА), 2015. — 726 c.
  2. Салыгина, Е. С. Юридическое сопровождение деятельности частной медицинской организации / Е.С. Салыгина. — М.: Статут, 2013. — 192 c.
  3. Общая теория государства и права. Учебник. В 3 томах. Том 3. — М.: Зерцало-М, 2002. — 528 c.
  4. Басовский, Л.Е. История и методология экономической науки. Учебное пособие. Гриф МО РФ / Л.Е. Басовский. — М.: ИНФРА-М, 2017. — 773 c.

Добавить комментарий

Мы в соцсетях

Подписывайтесь на наши группы в социальных сетях