WordPress

Реорганизация ао в ооо

Реорганизация ао в ооо - картинка 1
Полезная информация на тему: "Реорганизация ао в ооо"с комментариями спецалистов.

Энциклопедия решений. Реорганизация ООО путем преобразования в АО

Реорганизация ООО путем преобразования в АО

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (абзац первый ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество, как публичное (ст. 97 ГК РФ), так и непубличное (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО).

С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться ООО или которые могут быть преобразованы в ООО: АО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 56 Закона об ООО).

Например, допустимо слияние ООО с производственным кооперативом с одновременным преобразованием в непубличное АО.

При преобразовании ООО его права и обязанности в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников) общества, изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Уставный капитал АО, созданного в результате преобразования, формируется за счет капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) ООО, реорганизованного путем такого преобразования (абз. четвертый п. 50.11 Стандартов эмиссии ценных бумаг, порядка государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. положением Банка России от 11.08.2014 N 428-П, далее — Стандарты эмиссии).

Размещение акций создаваемого АО происходит путём обмена на акции долей в уставном капитале участников преобразуемого ООО (абз. третий п. 57.1 Стандартов эмиссии).

При преобразовании ООО в АО могут размещаться как обыкновенные акции, так и привилегированные, при этом номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% размера уставного капитала создаваемого АО (п. 50.9 Стандартов эмиссии).

Решение о реорганизации ООО путём преобразования в АО

Решение о преобразовании ООО в АО может приниматься обществом по собственной инициативе (п. 1 ст. 92 ГК РФ, п. 1 ст. 51 Закона об ООО).

Если число участников ООО превысит пятьдесят, ООО в течение года должно преобразоваться в АО (п. 1 ст. 88 ГК РФ)*(1).

Решение о преобразовании ООО в акционерное общество принимается общим собранием участников ООО единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33, абз. второй п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 56 Закона об ООО). В обществе, состоящем из одного участника, такое решение принимается единолично данным участником (учредителем) ООО (ст. 39 Закона об ООО).

Общее собрание участников ООО (или единственный участник), принимая решение о реорганизации в форме преобразования в АО, должно также разрешить следующие вопросы (п. 2 ст. 56 Закона об ООО):

[3]

1) О порядке и об условиях преобразования;

2) О порядке обмена долей участников ООО на акции акционерного общества. В том числе должны быть определены (п. 57.2 Стандартов эмиссии):

— способ размещения — обмен (абз. третий п. 57.1 Стандартов эмиссии);

Внимание

Дополнительные взносы и иные платежи за акции, размещаемые при реорганизации ООО в форме преобразования в АО, а также связанные с таким размещением, не допускаются (п. 50.6 Стандартов эмиссии).

— количество акций, на которое обмениваются доли в уставном капитале ООО.

3) Об утверждении устава создаваемого в результате преобразования АО.

4) В настоящее время остается недостаточно урегулированным вопрос о необходимости составлять передаточный акт при реорганизации ООО в форме преобразования в АО.

С 01.09.2014 из п. 5 ст. 58 ГК РФ исключено упоминание о передаточном акте как основании перехода прав и обязанностей реорганизуемого в форме преобразования юридического лица к его правопреемнику. Однако ст. 59 ГК РФ указывает на необходимость составления этого документа, причем независимо от формы реорганизации. Указание на необходимость подготовки, утверждения и представления в регистрирующий орган передаточного акта осталось и в других федеральных законах (п. 2 ст. 56 Закона об ООО, пп. «д» п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — далее — Закон о госрегистрации.

Как разъяснил Верховный Суд РФ по смыслу положений ст. 58 ГК РФ составление передаточного акта не требуется при реорганизации в форме слияния и присоединения (см. п.п. 26, 27 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), однако вопрос о передаточном акте при реорганизации в форме преобразования остался без внимания.

5) Реестр акционеров любого АО может вести только юридическое лицо — профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (п. 2 ст. 149 ГК РФ, абзацы второй и третий п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг).

Регистратор АО и условия договора с ним могут быть определены решением об учреждении общества (п. 5 письма Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227). По аналогии данные вопросы также могут быть включены в решение о реорганизации ООО путем преобразования в АО.

Уведомление о реорганизации ООО

При реорганизации в форме преобразования ООО не обязано предпринимать ряд действий, направленных на уведомление своих контрагентов (абз. второй п. 5 ст. 58 ГК РФ):

— разместить публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»;

— персонально уведомить всех своих кредиторов.

Другие федеральные законы по-прежнему могут предусматривать такую обязанность ООО (например ст. 13.1 Закона о госрегистрации, п. 5 ст. 51 Закона об ООО). Однако данные законы действуют только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

При этом как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 27 Постановления от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при реорганизации в форме преобразования юридическое лицо в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Избрание органов управления АО

Будущие акционеры создаваемого в результате преобразования АО принимают решение об избрании его органов управления и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией общества, создаваемого в результате преобразования (п. 3 ст. 56 Закона об ООО).

При государственной регистрации юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Закона о госрегистрации).

Эмиссия акций АО, создаваемого путем преобразования ООО

До государственной регистрации создаваемого при реорганизации акционерного общества реорганизуемому ООО необходимо:

— утвердить решение о выпуске акций создаваемого АО. Решение о выпуске акций утверждается советом директоров (наблюдательным советом) ООО, а если совет директоров в ООО не предусмотрен — общим собранием участников ООО (п. 2 ст. 17, п. 4 ст. 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон о рынке ценных бумаг), п. 48.1 Стандартов эмиссии);

— подать документы на государственную регистрацию выпуска акций создаваемого АО (абз. второй п. 2 ст. 27.5-5 Закона о рынке ценных бумаг, абз. второй п. 49.5 Стандартов эмиссии).

В числе прочих документов для государственной регистрации создаваемого АО представляется заверенная реорганизуемым ООО или в установленном порядке копия решения о выпуске акций:

— с отметкой о его регистрации,

— с государственным регистрационным номером выпуска акций

— указанием о том, что решение о государственной регистрации выпуска акций вступает в силу с даты государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации (пп. «з» п. 1 ст. 14 Закона о госрегистрации, п. 2.1 Требований к форме документа, подтверждающего присвоение выпуску акций, подлежащих размещению при реорганизации, государственного регистрационного номера или идентификационного номера в случае, если юридическим лицом, создаваемым путем реорганизации, является акционерное общество, утв. приказом ФСФР от 09.07.2013 N 13-57/пз-н).

Днём размещения акций АО будет день государственной регистрации АО, создаваемого в результате реорганизации (п. 3 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг, п. 50.4 Стандартов эмиссии).

Не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций акционерным обществом должны быть поданы документы на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, размещенного при создании АО (п. 1 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, п. 8.1 Стандартов эмиссии).

Государственная регистрация АО, созданного путем преобразования ООО

Для государственной регистрации АО, создаваемого при реорганизации, в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого общества представляются документы, предусмотренные ст. 14 Закона о госрегистрации.

Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8, п. 4 ст. 15 Закона о госрегистрации).

Реорганизация в форме преобразования считается завершенной, а преобразованное ООО — прекратившим свою деятельность, с момента государственной регистрации вновь возникшего АО (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации).

*(1) До 01.09.2014 в такой ситуации должен был применяться абз. второй п. 3 ст. 7 Закона об ООО, в соответствие с которым ООО должно было быть преобразовано в ОАО. Но с 01.09.2014 Закон об ООО действует в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Таким образом, обязательное преобразование ООО с количеством участников более 50 осуществляется по выбору общества в публичное АО или непубличное АО.

http://base.garant.ru/58078337/

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2020 году

На определенном этапе свой деятельности организация может принять решение о своей реорганизации из одной организационно-правовой формы в другую. Рассмотрим данную процедуру на примере реорганизации АО в ООО.

Что такое реорганизация АО в ООО

С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.

При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.

Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.

Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Бухгалтерский учёт преобразования

Компания, которой предстоит реорганизация должна определить свой последний налоговый период. Это период времени с 1 января года регистрации новой организации до даты этой регистрации. АО необходимо составить последнюю бухотчётность. Она составляется на дату, которая предшествует дате регистрации общества. Читайте также статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ

Пример преобразования АО в ООО

Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.

Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.

Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.

Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.

Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

Что в себя включает этап

На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть

идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.

Этапы реорганизации АО в ООО
2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеровСовет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации
3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеровДля проведения собрания необходимо подготовить:

Решение о реорганизации

Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО

Отчет рыночной стоимости акций

4 этап: Подготовка к общему собранию акционеровСпособ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания.5 этап: Проведение общего собрания акционеров АОПо итогам собрания составляется два Протокола:

Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров

6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ОООВ срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акцийТребования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондомВ срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АОДокументы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ОООРегистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически

Реорганизация АО в ООО: налоговый учет

Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.

Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.

Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.

Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.

Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).

Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.

Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.

Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2020 года.

Законодательная база

Порядок и принципы реорганизации АО в ООО регламентируются следующими законодательными актами:

Налоговым кодексом РФ, а именно ст. 50 НК РФ «Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов при реорганизации юридического лица».

http://buhland.ru/reorganizaciya-ao-v-ooo-poshagovaya-instrukciya/

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация ао в ооо - картинка 6

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года. Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком. А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании.

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета. Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации. Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются. Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты. Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения. Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний. Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО. Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО. Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества. Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не голосовали по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи. В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их. В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

[1]

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли. Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций. О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению. К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц. Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

[2]

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица. А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций. Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению. Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз. Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам. Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

http://www.gestion.ru/news/gestion/poshagovaya-protsedura-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Литература

  1. Юзефович, Р.М. Санкт-Петербург — автомобилисту. Справочник; СПб: Кронверк-Принт, 2012. — 922 c.
  2. Воронков, Ю. С. История и методология науки. Учебник / Ю.С. Воронков, А.Н. Медведь, Ж.В. Уманская. — М.: Юрайт, 2016. — 490 c.
  3. Энциклопедия будущего адвоката: моногр. ; КноРус — М., 2012. — 1000 c.
  4. Чучаев, А. И. Нотариальная деятельность как объект уголовно-правовой охраны (de lege lata и de lege ferenda) / А.И. Чучаев, О.В. Филипова. — М.: Проспект, 2016. — 116 c.

Добавить комментарий

Мы в соцсетях

Подписывайтесь на наши группы в социальных сетях